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Estesa la platea dei soggetti obbligati alla nomina dell'organo di controllo interno

Dott. Roberto Marchitelli - Adviser


La nuova riforma sulla Crisi di Impresa ha introdotto modifiche importanti per le società a responsabilità limitata, estendendo i casi di nomina dell’organo di controllo interno.


Attualmente si ricorda che le disposizioni in vigore prevedono che sono soggette alla nomina dell’organo di controllo (monocratico o collegiale) o del revisore le società

  • a) tenute alla redazione del bilancio consolidato;

  • b) controllanti una società obbligata alla revisione legale dei conti;

  • c) che, per due esercizi consecutivi, hanno superato due dei seguenti limiti:

- 4,4 milioni di euro di attivo totale di stato patrimoniale;

- 8,8 milioni di euro di ricavi delle vendite e delle prestazioni;

- 50 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.

La nuova disciplina: le soglie ridotte

Il Legislatore ha modificato i parametri di bilancio previsti dall’art. 2477 del Codice Civile, rendendo obbligatoria la nomina dell’organo di controllo (sindaco unico o collegio sindacale) o del revisore per le società a responsabilità limitata che - per due esercizi consecutivi - avranno superato almeno una delle seguenti soglie:

  • 2 milioni di euro di attivo totale di stato patrimoniale;

  • 2 milioni di euro di ricavi delle vendite e delle prestazioni;

  • 10 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.

Oltre naturalmente alle soglie ridotte, l’elemento di novità sta nel fatto che è sufficiente superare anche uno solo dei predetti limiti per due esercizi consecutivi.

E ciò amplierà notevolmente la platea delle società interessate.

L’obbligo cesserà se per tre esercizi consecutivi (e non due, come previsto attualmente) non verrà superato alcuno dei predetti limiti.

L’obbligo scatta da dopo 30 giorni

L’integrazione del comma 6 dell’art. 2477 del codice Civile implica che l’assemblea dei soci che approva il bilancio in cui sono superati i suddetti limiti deve provvedere alla nomina dell’organo di controllo entro 30 giorni.

Tra le novità introdotte si segnala che, qualora non vi provvedesse l’assemblea dei soci con apposita delibera, la nomina dell’organo di controllo è effettuata dal Tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del Conservatore del Registro delle Imprese competente, che dunque assumerà un ruolo attivo.

La nuova disciplina decorrerà dopo nove mesi dalla data di entrata in vigore della norma, che è fissata nel trentesimo giorno successivo alla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale.

Detto termine, da un lato, concede tempo per pianificare l’assolvimento del nuovo obbligo ed individuare il soggetto più idoneo da nominare a seconda delle esigenze e dell’assetto della società, dall’altro, fornisce contemporaneamente l’occasione di adeguare gli statuti societari - tuttora validi ma non conformi alle nuove disposizioni - a quelle società che non vi mettono mano dalla riforma societaria del 2004.

Si fa notare, infine, che la verifica del superamento delle soglie farà riferimento ai due esercizi consecutivi considerati a ritroso a partire dal momento di entrata in vigore della nuova disciplina.

Ciò implica, per esempio, che se si saranno superati i limiti nei bilanci 2017 e 2018, il nuovo organo di controllo nominato a fine 2019 o addirittura ad inizio 2020 si troverà nella situazione di dover esprimere un giudizio sul bilancio 2019, senza aver avuto modo di eseguire alcuna verifica in corso d’anno ma solo quando l’esercizio sarà ormai in fase di chiusura o addirittura già chiuso.


Dott. Roberto Marchitelli

Dottore Commercialista con esperienza nel settore societario ed aziendale